Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından 20 Eylül 2022 tarihinde yayımlanan duyuru ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“Kanun”) kapsamında halka açık olmayan anonim ortaklıkların, Girişim Sermayesi Pazarı'nda (“GSP”) işlem görmek üzere sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmasına imkan getiren “Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği Taslağı” (“Tebliğ Taslağı”) kamuoyunun görüşüne açılmıştır.
Tebliğ Taslağı ile payların satışı ve sonrasındaki uygulanacak usul ve esasların yanında ilgili anonim ortaklıklara ilişkin şartlara, yükümlülüklere ve muafiyetlere yer verilmiştir.
Tebliğ Taslağı'na göre paylar, Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası altında yeni oluşturulacak GSP'de satılacak ve işlem görecektir. Bu kapsamda, anonim ortaklıklar tarafından SPK nezdinde esas sözleşme tadili ve akabinde izahname onayı için iki adet başvuru gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Başvurulara ilişkin talep edilen belgelere Tebliğ Taslağı ekinde yer verilmiştir.
Tebliğ Taslağı uyarınca İlgili anonim ortaklıkların, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait (i) aktif toplamının 50.000.000,00 TL'yi geçmesi, (ii) net satış hasılatının 30.000.000,00 TL'den fazla olması, (iii) tescil edilmiş sermayesinin en az 5.000.000,00 TL olması gerekmektedir. Belirtilen tutarların yeniden değerleme katsayısı ile her yıl yeniden belirlenmesi esas olup SPK tarafından yeniden değerleme yapılmamasına da karar verilebilecektir.
GSP'de halka arz edilmeksizin işlem görecek anonim ortaklık payları, yalnızca sermaye artırımı suretiyle ihraç edilebilecek ve satışı sadece nitelikli yatırımcılara borsada satış yöntemi uygulanarak gerçekleştirilebilecektir. Tebliğ Taslağı ile ek pay satışı yapılması, mevcut ortakların sermaye artırımına konu olmayan paylarının borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi ve anonim ortaklıkların kendi paylarına geri alım işlemi uygulamalarının önü kapatılmıştır.
Payların borsada satışı sonrasında ise paylar ancak borsada işlem görmeye başladıkları yılı takip eden iki yıl sonrasında halka arz edilerek satılabilecektir. Diğer yandan, anonim ortaklıkların beş yıl içerisinde paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini temin ile paylarının yalnızca sermaye artırımı suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle SPK'ya başvuruda bulunma yükümlülüğü bulunmaktadır. Söz konusu başvurunun yapılmaması ya da izahnamenin SPK tarafından onaylanmaması durumunda anonim ortaklık GSP'den çıkarılmış sayılacak ve bunun ardından 2 yıl boyunca paylarının halka arzı amacıyla başvuruda bulunamayacaktır. Bunun yanı sıra ilgili anonim ortaklıklar birleşme ya da bölünme işlemlerinin tarafı oldukları takdirde payları GSP'den çıkartılmış sayılacak ve 2 yıl boyunca GSP'de tekrar işlem göremeyeceklerdir.
Diğer yandan ilgili ortaklıklar, üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden ve II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümlerinden muaf tutulmuştur.
Tebliğ Taslağı kapsamındaki anonim ortaklıklar, finansal raporlama ve bağımsız denetim yönünden ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer Pazar yerlerinde işlem gören işletme niteliğinde sayılacaktır. İlaveten, söz konusu ortaklıkların da Tebliğ Taslağı kapsamında belirlenen durumlar ile sınırlandırılmak suretiyle kamuyu aydınlatma yükümlülükleri bulunmaktadır.
Yer verildiği üzere, Tebliğ Taslağı kapsamında belirli özellikleri sağlayan anonim ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç ettikleri payları nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satılabilecektir. Payların GSP'de işlem görebilmesine ilişkin sürecin halka arz sürecine benzer ancak daha az kapsamlı olduğu söylenebilecekse de Taslak Tebliğ ile anonim ortaklıklara çeşitli yükümlülükler getirilmiş ve bu yükümlülüklere uyulmadığı takdirde GSP'den çıkarılmış sayılma gibi ağır sonuçlar öngörülmüştür.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.