نهضة المجتمعات تبدأ من الإقتناع بضروة الإنسياق للتطور الدائم في العالم ، والعمل علي خلق فُرص لتحقيق الإستقرار والنمو الإقتصادي ، ومن ذلك هو محاولة التكيف مع ذلك التطور ، بإمكانية تحول الشركات التجارية إلي أشكال تجارية قانونية أخري ، من خلال ضوابط قانونية مُحكمة تعمل علي خلق أسواق جديدة للمجتمع التجاري والإقتصادي ، وهو ما دفع الهيئة الملكية السعودية علي تقنين ذلك بموجب المرسوم الملكي المرسوم الملكي رقم (م/ 132) في 1-12-1443 هجرياً ، وسوف نتناوله بالشرح فيما يلي :
- ضوابط تحول الشركات إلي أشكال قانونية أخري .
- إعتراض المساهمين أو الشركاء علي قرار التحويل لكيان قانوني آخر .
- النتائج المترتبة علي تحول الشركات لكيان قانوني آخر .
ضوابط تحول الشركات إلي أشكال قانونية أخري :
يجوز تحويل الشركات المؤسسة وفقاً للنظام السعودي إلي كيانات قانونية أخري ، بشرط الإلتزام بالضوابط المنصوص عليها في النظام السعودي للشركات ، وتتمثل فيما يلي :
- يجوز تحويل الشركة لشكل قانوني أخر من الشركات بموجب قرار يصدر من الشركاء أو المساهمين وفقاً للشروط المقررة للتعديل علي النظام الأساسي أو عقد التأسيس لكل شركة ، وإستيفاء شروط القيد والشهر لنوع الشركة المُحول إليها .
- ويجوز تحول شركة التضامن والتوصية البسيطة والشركات ذات المسئولية المحدودة للشركة المساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكين لأكثر من نصف رأس المال ما لم ينص عقد التأسيس علي نسبة أقل ، علي أن تكون جميع الحصص مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناتج عن وصية من أحد الشركاء ، ويُعد باطلاً كل شرط يخالف ذلك .
- عند تحويل الشركة لشركة مساهمة مبسطة يشترط إجماع الشركاء أو المساهمين .
- يجوز لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها لأي شكل من أشكال الشركات المؤسسة وفقاً لأحكام النظام ، ولا يترتب علي التأسيس إبراء ذمة أصحاب المنشأت الفردية السابقة لتأسيس الشركة ، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحةً .
- يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة لأي شكل من أشكال الشركات الأخري ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساسي علي خلاف ذلك ، ويجب علي الشركة غير الربحية الخاصة التي ترعب في تغيير الشكل القانوني إبلاغ وزارة التجارة السعودية بما يثبت تصرفها فيما يزيد علي رأس مالها عند تأسيسها في المصارف والمجالات غير الربحية والواردة في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة ورد أي إعفاءات حصلت عليها ، ويرفق به تقرير خاص من مراجع الحسابات للشركة يُعد وفقاً لمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة السعودية ، ولا يجوز إستكمال إجراءات التحويل إلا بعد تقديم الشركة غير الربحية الخاصة ذلك التقرير .
- يجوز تحول أي شركة إلي شركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع المساهمين أو الشركاء .
إعتراض المساهمين أو الشركاء علي قرار التحويل لكيان قانوني آخر :
للشركاء أو المساهمين المُعترضين علي قرار تحويل الكيان القانوني للشركة حق التخارج من الشركة بناءً علي طلب مكتوب يُقدم إليها خلال 15 يوماً من تاريخ صدور القرار ، ويكون الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم وفقاً للقيمة المتفق عليها أو وفقاً لتقرير مُقيم مُعتمد أو أكثر يُبين فيه تقديراً للقيمة العادلة للحصص أو الأسهم في تاريخ التحول ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساسي علي خلاف ذلك ، وللمعترض في حال الخلاف الحق في اللجوء للجهة القضائية المختصة .
النتائج المترتبة علي تحول الشركات لكيان قانوني آخر :
- ضوابط تحول الشركات إلي أشكال قانونية أخري .
- إعتراض المساهمين أو الشركاء علي قرار التحويل لكيان قانوني آخر .
- النتائج المترتبة علي تحول الشركات لكيان قانوني آخر .
ضوابط تحول الشركات إلي أشكال قانونية أخري :
يجوز تحويل الشركات المؤسسة وفقاً للنظام السعودي إلي كيانات قانونية أخري ، بشرط الإلتزام بالضوابط المنصوص عليها في النظام السعودي للشركات ، وتتمثل فيما يلي :
- يجوز تحويل الشركة لشكل قانوني أخر من الشركات بموجب قرار يصدر من الشركاء أو المساهمين وفقاً للشروط المقررة للتعديل علي النظام الأساسي أو عقد التأسيس لكل شركة ، وإستيفاء شروط القيد والشهر لنوع الشركة المُحول إليها .
- ويجوز تحول شركة التضامن والتوصية البسيطة والشركات ذات المسئولية المحدودة للشركة المساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكين لأكثر من نصف رأس المال ما لم ينص عقد التأسيس علي نسبة أقل ، علي أن تكون جميع الحصص مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناتج عن وصية من أحد الشركاء ، ويُعد باطلاً كل شرط يخالف ذلك .
- عند تحويل الشركة لشركة مساهمة مبسطة يشترط إجماع الشركاء أو المساهمين .
- يجوز لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها لأي شكل من أشكال الشركات المؤسسة وفقاً لأحكام النظام ، ولا يترتب علي التأسيس إبراء ذمة أصحاب المنشأت الفردية السابقة لتأسيس الشركة ، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحةً .
- يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة لأي شكل من أشكال الشركات الأخري ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساسي علي خلاف ذلك ، ويجب علي الشركة غير الربحية الخاصة التي ترعب في تغيير الشكل القانوني إبلاغ وزارة التجارة السعودية بما يثبت تصرفها فيما يزيد علي رأس مالها عند تأسيسها في المصارف والمجالات غير الربحية والواردة في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة ورد أي إعفاءات حصلت عليها ، ويرفق به تقرير خاص من مراجع الحسابات للشركة يُعد وفقاً لمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة السعودية ، ولا يجوز إستكمال إجراءات التحويل إلا بعد تقديم الشركة غير الربحية الخاصة ذلك التقرير .
- يجوز تحول أي شركة إلي شركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع المساهمين أو الشركاء .
إعتراض المساهمين أو الشركاء علي قرار التحويل لكيان قانوني آخر :
للشركاء أو المساهمين المُعترضين علي قرار تحويل الكيان القانوني للشركة حق التخارج من الشركة بناءً علي طلب مكتوب يُقدم إليها خلال 15 يوماً من تاريخ صدور القرار ، ويكون الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم وفقاً للقيمة المتفق عليها أو وفقاً لتقرير مُقيم مُعتمد أو أكثر يُبين فيه تقديراً للقيمة العادلة للحصص أو الأسهم في تاريخ التحول ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساسي علي خلاف ذلك ، وللمعترض في حال الخلاف الحق في اللجوء للجهة القضائية المختصة .
النتائج المترتبة علي تحول الشركات لكيان قانوني آخر :
- لا يترتب علي تحول الشكل القانوني للشركة شخصية إعتبارية جديدة ، وتظل الشركة تتمتع بحقوقها ومسئولة عن إلتزاماتها السابقة للتحول .
- إذا تحولت شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة لشكل قانوني آخر ، فلا يترتب علي ذلك إبراء ذمة الشركاء المتضامنين عن مسئوليتهم عن ديون الشركة قبل تاريخ التحويل ، إلا إذا قبل ذلك صراحة الدائنون للشركة ولم يعترض أي منهم علي قرار التحويل لكيان قانوني آخر خلال 30 يوماً من تاريخ إخطارهم بخطاب مسجل بعلم الوصول أو عبر وسائل التقنية الحديثة .
وفي الختام ، نجد أن تحويل الشركات إلي أشكال قانونية أخري تُعد محاولة لتفادي إنقضاء الشركة وحلها ، وخلق فرصة جديدة للشركة من الإستمرار في السوق التجاري بضوابط حوكمة جديدة ، لتستمر الشركة ذات شخصية إعتبارية قائمة تعمل علي النمو الإقتصادي بالمملكة العربية السعودية .
ونحن نعمل دوماً جاهدين كمؤسسة قانونية ذات خبرة قانونية في النظام السعودي وأحكامه علي تسهيل كل ما يتعلق بتحويل الشركات القانونية إلي أشكال قانونية أخري داخل المملكة العربية السعودية للسادة المستثمرين العرب والأجانب .
لذلك يسر مؤسسة السعدني وخليفة للإستشارات القانونية ، أن نكون شركائكم في النجاح والتطور الدائم .
- >
- لا يترتب علي تحول الشكل القانوني للشركة شخصية إعتبارية جديدة ، وتظل الشركة تتمتع بحقوقها ومسئولة عن إلتزاماتها السابقة للتحول .
- إذا تحولت شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة لشكل قانوني آخر ، فلا يترتب علي ذلك إبراء ذمة الشركاء المتضامنين عن مسئوليتهم عن ديون الشركة قبل تاريخ التحويل ، إلا إذا قبل ذلك صراحة الدائنون للشركة ولم يعترض أي منهم علي قرار التحويل لكيان قانوني آخر خلال 30 يوماً من تاريخ إخطارهم بخطاب مسجل بعلم الوصول أو عبر وسائل التقنية الحديثة .
وفي الختام ، نجد أن تحويل الشركات إلي أشكال قانونية أخري تُعد محاولة لتفادي إنقضاء الشركة وحلها ، وخلق فرصة جديدة للشركة من الإستمرار في السوق التجاري بضوابط حوكمة جديدة ، لتستمر الشركة ذات شخصية إعتبارية قائمة تعمل علي النمو الإقتصادي بالمملكة العربية السعودية .
ونحن نعمل دوماً جاهدين كمؤسسة قانونية ذات خبرة قانونية في النظام السعودي وأحكامه علي تسهيل كل ما يتعلق بتحويل الشركات القانونية إلي أشكال قانونية أخري داخل المملكة العربية السعودية للسادة المستثمرين العرب والأجانب .
لذلك يسر مؤسسة السعدني وخليفة للإستشارات القانونية ، أن نكون شركائكم في النجاح والتطور الدائم .
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.