金融监管总局于2023年9月底正式下发《保险销售行为管理办法》（以下简称《销售办法》）,《销售办法》自2024年3月1日起实施。本文对《销售办法》的主要规定要求进行了梳理和简要解读。
一、《销售办法》的制定背景和主要内容
根据《金融监管总局就<保险销售行为管理办法>答记者问》，因保险销售行为直接影响保险消费者权益，而近年来监管部门收到了大量因保险销售不规范导致的纠纷投诉，因此希望通过《销售办法》明确谁能销售保险产品、怎么销售保险产品、保险机构和保险消费者在保险销售过程中各自要履行哪些义务，从前端对保险销售行为进行全面规范，实现源头治理，更好维护保险消费者合法权益。
《销售办法》共6章，50条，分别是总则、保险销售前行为管理、保险销售中行为管理、保险销售后行为管理、监督管理、附则。在总则部分明确了本办法的适用范围，保险销售行为原则和分类，以及保险公司、保险中介机构需要承担的公众教育和信息安全保护义务等。第二、三、四章以保险销售的流程为主线，分别对保险销售前、保险销售中及保险销售后的行为规则作出了规定。
二、《销售办法》与其他有效监管规定的关系
根据《销售办法》第四十七条的规定，除了遵守该办法相关规定之外，还应当符合法律法规和金融监管总局关于财产保险、人身保险、保险中介销售管理的其他相关规定，且《销售办法》的出台并未废止任何其他监管规定。
笔者认为，鉴于《销售办法》属于部门规章，因此，除非《销售办法》相关具体条文中明确列明“除监管制度另有规定外”，即认可监管机构现行的另行规定，否则，若《销售办法》与金融监管总局之前下发的其他有效监管规定相冲突的，应以《销售办法》的规定为准，而对于《销售办法》没有规定或未具体规定的事项，仍应以金融监管总局的其他有效监管规定为准。
当然，上述系判断如何适用时的原则性参考标准，对于具体如何适用，仍需要根据不同的事项或问题具体分析，且有待日后实践中结合监管要求及行业实务确定。
三、《销售办法》的适用主体范围
根据《销售办法》第二条、第三条、第三十九条、第四十三条、第四十八条等相关规定，《销售办法》适用的主体范围包括：
（一） 保险机构主体：
1、保险公司：广义理解来看，包括直保公司（不包括再保险公司）、保险集团公司、相互保险组织、外国保险公司分公司。
2、保险中介机构：包括保险代理机构（指保险专业代理机构、保险兼业代理机构）和保险经纪机构。
（二） 保险销售人员：
具体包括：
◆ 保险公司中从事保险销售的员工、个人保险代理人及纳入销售人员管理的其他用工形式的人员
◆ 保险专业代理机构和保险兼业代理机构中从事保险代理业务的人员
◆ 保险经纪人中从事保险经纪业务的人员。
（三） 非保险机构及非保险销售人员：
除了保险公司、保险代理机构、保险经纪机构、保险销售人员之外，其他机构和个人不得从事保险销售行为；任何机构组织或者个人不得违法违规开展保险退保业务推介、咨询、代办等活动，诱导投保人退保，扰乱保险市场秩序。
也就是说，对于非保险机构或非保险销售人员，若其违法违规从事与保险业务相关的行为或活动，金融监管总局及其派出机构亦有权依照《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）等法律法规和监管制度的相关规定予以处理。
值得特别注意的是，《销售办法》特别提到“任何机构组织或者个人不得违法违规开展保险退保业务推介、咨询、代办等活动，诱导投保人退保，扰乱保险市场秩序”，这或许可以为打击非法代理退保（即代理退保黑产）进一步提供监管规定依据。
四、《销售办法》对保险产品及相关投保文件的要求
（一）拟写保险合同条款的要求
基本原则：依法合规，双方权利义务公平合理，要素完整、结构清晰、文字准确、表述严谨、通俗易懂等。
专业名词术语：其含义应当符合国家标准、行业标准或者通用标准。
（二）保险产品信息披露的要求
1、产品上线时
在保险公司官方网站、官方APP等官方线上平台公示本公司现有保险产品条款信息和该保险产品说明。
保险产品说明应当重点突出该产品所使用条款的审批或者备案名称、保障范围、保险期间、免除或者减轻保险人责任条款以及保单预期利益等内容。
2、产品条款变更时
保险公司应当于变更条款正式实施前更新所对外公示的该保险产品条款信息和该保险产品说明。
3、产品价格调整时
保险公司应当在官方线上平台显著位置和营业场所公告（但保险公司在经审批或者备案的费率浮动区间或者费率参数调整区间内调整价格的除外）。公告内容应当包括调整价格的保险产品名称、价格调整的起始日期等信息，其中起始日期不得早于公告日期。
前述公告的调整价格的起始日期经过后，保险公司应当按照公告内容调整相应保险产品价格，在保险公司未公告前，保险销售人员不得在保险销售中向他人宣称某保险产品调整价格。
4、产品停售时
除法律法规及监管制度另有规定外，保险公司应当在官方线上平台显著位置和营业场所公告，并在公示的该保险产品条款信息和该保险产品说明的显著位置标明停止使用的起始日期，该起始日期不得早于公告日期。公告内容应当包括停止销售的保险产品名称、停止销售的起始日期等信息，其中起始日期不得早于公告日期。
前述公告的停止销售的起始日期经过后，保险公司应当按照公告内容停止销售相应保险产品，在保险公司未公告前，保险销售人员不得在保险销售中向他人宣称某保险产品停止销售。
5、保险产品退保条件标准及流程
保险公司应当在官方线上平台披露各项保险产品的退保条件标准和退保流程时限。
（三）保险产品分级管理及对应销售能力资质分级管理的要求
保险公司应当建立保险产品分级管理制度和保险销售能力资质分级管理体系，根据产品的复杂程度、保险费负担水平以及保单利益的风险高低等标准，对本机构的保险产品进行分类分级。
保险销售人员销售能力分级管理制度应与保险产品分级管理制度相衔接，区分销售能力资质实行差别授权，明确所属各等级保险销售人员可以销售的保险产品。
（四）向投保人提供保险产品说明及投保提示的要求
根据《保险法》的规定，《销售办法》第二十六条再次强调了保险公司对免责条款的法定提示义务和明确说明义务，而《销售办法》第二十五条规定了保险公司对格式条款中全部核心内容进行说明和提示的义务，即：订立保险合同，采用保险公司提供的格式条款的，保险公司或者受其委托及与其合作的保险中介机构、保险销售人员应当在投保人投保前，以适当方式向投保人提供格式条款及该保险产品说明，并就《销售办法》第二十五条所述内容向投保人作出明确提示。
为充分保障保险消费者权益，金融监管总局不仅将需要进行提示和说明的条款范围，由免责条款扩展至保险合同中全部核心条款，而且《销售办法》进一步将需要进行投保提示和产品说明的保险产品，由原来的一年期以上人身保险产品扩展至全部保险产品。
对于一年期以上人身保险产品的产品说明书和投保提示书要求，《人身保险产品信息披露管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第8号）、《关于印发一年期以上人身保险产品信息披露规则的通知》（银保监规〔2022〕24号）、《关于推进投保提示工作的通知》（保监发〔2009〕68号）等相关规定作出了明确规定。如前所述，若前述规定作出了更加详细具体的要求，且若与《销售办法》并不矛盾或冲突，对于一年期以上人身保险产品，笔者认为应综合两者的要求，确保同时满足相关要求。
对于财产保险产品和一年期及以下人身保险产品的产品说明和投保提示，鉴于之前并无明确具体的要求，应按《销售办法》的规定执行，笔者认为产品说明和投保提示的相关形式可以参考一年期以上人身保险产品的产品说明书及投保提示书的相关形式。
（五）关于询问表的要求
对于投保人的如实告知义务，从我国《保险法》第十六条的规定来看，系询问告知主义，即投保人如实告知的范围和内容以保险人询问的范围和内容为限。
《销售办法》第二十七条进一步强调了该规定要求，明确规定保险公司及受其委托及与其合作的保险中介机构、保险销售人员应当就保险标的或者被保险人的有关情况提出有具体内容的询问，以投保单询问表方式进行询问的，投保单询问表中不得有概括性条款（但该概括性条款有具体内容的除外）。
这也就要求保险公司进一步结合保险产品特性谨慎、全面地设计和制作询问表或询问问题内容，以防范和降低承保、理赔阶段的相关风险。
（六）关于请投保人签署相关投保文书资料的要求
为确保投保系投保人的真实意思表示，且为了便于日后举证证明保险机构已经履行提示说明义务，《销售办法》第二十九条针对不同的销售渠道，规定保险公司、保险中介机构应要求投保人签署或者确认投保声明、投保提示书、免除或者减轻保险人责任条款的说明等相关文书材料。无论如何，最终均应确保投保文书材料应当由投保人或者其书面委托的人员以签字、盖章或者其他法律法规认可的方式进行确认。
这也就要求保险公司、保险中介机构应针对不同的销售渠道，具体设计不同的确认或签署方式及对应不同的纸质或电子单证文件，并做好销售可回溯工作，以避免产生日后无法举证等问题。
（七）关于保单、发票提供及保单查询功能要求
保险公司在核保通过后，应当及时向投保人提供纸质或者电子保单，并按照相关政策提供发票，且应当在官方线上平台设置保单查询功能。
五、《销售办法》对保险销售人员的管理要求
（一）禁止行为
1、未经该个人同意，不得向他人提供该个人的信息，法律法规规章另有规定以及开展保险业务所必需的除外；
2、不得超出所属机构的授权范围从事保险销售行为；
3、未经授权不得发布保险销售宣传信息；
4、在保险公司未就某一保险产品发出停止销售或者调整价格的公告前，不得在保险销售中向他人宣称某一保险产品即将停止销售或者调整价格；
5、不得使用强制搭售、信息系统或者网页默认勾选等方式与投保人订立保险合同；
6、不得代替保险业务活动相关当事人在订立保险合同的有关文书材料中确认，即不得代客户签字；
7、不得接受投保人、被保险人、受益人委托代缴保险费、代领退保金、代领保险金，不得经手或者通过非投保人、被保险人、受益人本人账户支付保险费、领取退保金、领取保险金。
（二）与保险销售人员签署的协议要求
保险公司、保险中介机构应当在与保险销售人员签订劳动、劳务等用工合同或者委托合同时，要求保险销售人员就如下事项作出书面承诺：保险销售人员离职后，不得通过怂恿退保等方式损害投保人合法利益。建议将前述承诺内容加入与保险销售人员签署的书面协议文件中。
（三）保险机构对保险销售人员的保险销售宣传管理
保险公司、保险中介机构对所属保险销售人员发布保险销售宣传信息的行为负有管理主体责任，对保险销售人员发布的保险销售宣传信息，应当进行事前审核及授权发布；发现保险销售人员自行编发或者转载未经其审核授权发布的保险销售宣传信息的，应当及时予以制止并采取有效措施进行处置。
（四）主动向客户提供本人及所属保险机构信息
保险销售人员以面对面方式销售保险产品的，应当向对方当事人出示执业证件；以非面对面方式销售保险产品的，应当向对方当事人说明本人姓名、所属保险公司或者保险中介机构全称、本人执业证件编号。
（五）根据要求履行提示说明义务，并要求投保人履行如实告知义务
保险销售人员应根据《销售办法》第二十五条、第二十六条的相关规定履行提示说明义务，且应按《销售办法》第二十七条的规定就保险标的或者被保险人的有关情况向投保人提出询问，要求投保人履行如实告知义务。
（六）应及时如实完整向所属保险机构提供保险业务信息
投保人投保后，保险销售人员应当将所销售的保险业务相关信息以及投保人、被保险人、受益人信息如实完整及时地提供给其所在的保险公司、保险中介机构，以利于保险公司与投保人订立保险合同。
（七）建议投保人终止投保的要求
在销售保险时，保险销售人员发现投保人具有《销售办法》第二十八条规定情形时，应当建议投保人终止投保。
（八）保险销售人员因离职等原因无法继续为客户提供服务的，保险机构在规定情形下应通知客户
保险公司、保险中介机构与其所属的保险销售人员解除劳动合同及其他用工合同或者委托合同，通过该保险销售人员签订的一年期以上的人身保险合同尚未履行完毕的，保险公司、保险中介机构应当在该保险销售人员的离职手续办理完成后的30日内明确通知投保人或者被保险人有关该保险销售人员的离职信息、保险合同状况以及获得后续服务的途径，不因保险销售人员离职损害投保人、被保险人合法利益。保险销售人员因工作岗位变动无法继续提供服务的，适用前述条款规定。
六、《销售办法》规定保险机构应建立的内控制度或机制
为规范保险销售行为，《销售办法》对保险机构应建立的内控制度或机制也作出了明确要求，主要包括：
（一）保险销售各项管理制度
适用主体：保险公司、保险中介机构
主要要求：应建立健全保险销售各项管理制度，加强对与其有委托代理关系的保险销售人员身份和保险销售业务真实性管理，定期自查、评估制度有效性和落实情况；明确各级机构及其高级管理人员销售管理责任，建立销售制度执行、销售管控和内部责任追究机制，不得违法违规开展保险销售业务，不得利用开展保险销售业务为其他机构或者个人牟取不正当利益。
（二）保险产品分级管理制度
适用主体：保险公司
主要要求：应建立保险产品分级管理制度，根据产品的复杂程度、保险费负担水平以及保单利益的风险高低等标准，对本机构的保险产品进行分类分级。
（三）保险销售能力资质分级管理体系
适用主体：保险公司、保险中介机构
主要要求：在行业自律组织制定的销售能力分级框架下，结合自身实际情况建立本机构保险销售能力资质分级管理体系，以保险销售人员的专业知识、销售能力、诚信水平、品行状况等为主要标准，对所属保险销售人员进行分级，并与保险公司保险产品分级管理制度相衔接，区分销售能力资质实行差别授权，明确所属各等级保险销售人员可以销售的保险产品。
（四）保险销售宣传管理制度
适用主体：保险公司、保险中介机构
主要要求：应建立保险销售宣传管理制度，确保保险销售宣传符合下列要求：（1）在形式上和实质上未超出保险公司、保险中介机构合法经营资质所载明的业务许可范围及区域；（2）明示所销售宣传的是保险产品；（3）不得引用不真实、不准确的数据和资料，不得隐瞒限制条件，不得进行虚假或者夸大表述，不得使用偷换概念、不当类比、隐去假设等不当宣传手段；（4）不得以捏造、散布虚假事实等手段恶意诋毁竞争对手，不得通过不当评比、不当排序等方式进行宣传，不得冒用、擅自使用与他人相同或者近似等可能引起混淆的注册商标、字号、宣传册页；（5）不得利用监管机构对保险产品的审核或者备案程序，不得使用监管机构为该保险产品提供保证等引人误解的不当表述；（6）不得违反法律、行政法规和监管制度规定的其他行为。
（五）资金管理机制
适用主体：保险公司、保险中介机构
主要要求：应建立资金管理机制，加强资金管理，严格按照相关规定进行资金收付管理。保险销售人员不得接受投保人、被保险人、受益人委托代缴保险费、代领退保金、代领保险金，不得经手或者通过非投保人、被保险人、受益人本人账户支付保险费、领取退保金、领取保险金。
（六）退保管理制度
适用主体：保险公司
主要要求：应当健全退保管理制度，细化各项保险产品的退保条件标准，优化退保流程，不得设置不合法不合理的退保阻却条件。保险公司应当在官方线上平台披露各项保险产品的退保条件标准和退保流程时限，并在保险合同签订前明确提示投保人该保险产品的退保条件标准和退保流程时限。保险公司应当设立便捷的退保渠道，在收到投保人的退保申请后，及时一次性告知投保人办理退保所需要的全部材料。
（七）档案管理制度
适用主体：保险公司、保险中介机构
主要要求：应建立档案管理制度，妥善保管业务档案、会计账簿、业务台账、人员档案、投保资料以及开展可回溯管理产生的视听资料、电子数据等档案资料，明确管理责任，规范归档资料和数据的保管、保密和调阅程序。档案保管期限应当符合相关法律法规及监管制度规定。
七、《销售办法》对保险公司与保险中介机构合作的主要要求
（一）必须明确载明于合作协议的内容
1、根据第九条的规定，应当在相关协议中确定合作范围，明确双方的权利义务。
2、根据第七条的规定，应在双方合作协议中明确其他机构的信息收集处理行为要求，定期了解其他机构执行协议要求情况，发现其他机构存在违反协议要求情形时，应当及时采取措施予以制止和督促纠正，并依法追究该机构责任。
3、根据第三十七条的规定，保险中介机构与保险公司终止合作后，不得通过怂恿退保等方式损害投保人合法利益，保险公司应当在与保险中介机构签订委托合同时，要求保险中介机构就不从事前述禁止性行为作出书面承诺。
（二）合作关系真实性要求
保险公司与保险中介机构的保险销售业务合作关系应当真实，不得通过虚假合作套取费用。
（三）业务信息系统对接要求
具有保险销售业务合作关系的保险公司、保险中介机构应当通过技术手段，实现双方业务信息系统的互联互通、数据对接。
（四）对合作保险中介机构销售行为的监督要求
保险公司应当加强对与其具有保险销售业务合作关系的保险中介机构保险销售行为合规性监督，定期了解该保险中介机构在合作范围内的保险销售行为合规情况，发现该保险中介机构在从事保险销售中存在违反法律法规及合作协议要求情形时，应当及时采取措施予以制止和督促纠正，并依法追究该保险中介机构责任。
（五）合作关系终止后，保险公司在规定情形下应通知客户
保险公司与保险中介机构终止合作，通过该保险中介机构签订的一年期以上的人身保险合同尚未履行完毕的，保险公司应当在与该保险中介机构终止合作后的30日内明确通知投保人或者被保险人有关该保险公司与该保险中介机构终止合作的信息、保险合同状况以及获得后续服务的途径，不因终止合作损害投保人、被保险人合法利益。
（六）客户信息收集、管理要求
1、保险中介机构应协助保险公司了解投保人信息
保险公司应当通过合法方式，了解投保人的保险需求、风险特征、保险费承担能力、已购买同类保险的情况以及其他与销售保险产品相关的信息。
保险中介机构应当协助所合作的保险公司了解前款规定的投保人相关信息，并按照所合作保险公司确定的该投保人可以购买的保险产品类型和等级范围，委派合格保险销售人员销售该等级范围内的保险产品。
2、信息安全保护义务
保险公司、保险中介机构应当按照合法、正当、必要、诚信的原则收集处理投保人、被保险人、受益人以及保险业务活动相关当事人的个人信息，并妥善保管，防止信息泄露；未经该个人同意，保险公司、保险中介机构、保险销售人员不得向他人提供该个人的信息，法律法规规章另有规定以及开展保险业务所必需的除外。
保险公司、保险中介机构应当加强对与其合作的其他机构收集处理投保人、被保险人、受益人以及保险业务活动相关当事人个人信息的行为管控。
3、以相关业务开展所必需为限，依法向合作对方提供客户及保单信息
保险中介机构应当依照相关法律法规规定及双方业务合作约定，并以相关业务开展所必需为限，将所销售的保险业务相关信息以及投保人、被保险人、受益人信息如实完整及时地提供给与其具有保险销售业务合作关系的保险公司，以利于保险公司与投保人订立保险合同。
保险公司应当支持与其具有保险销售业务合作关系的保险中介机构为投保人提供专业服务，依照相关法律法规规定及双方业务合作约定，并以相关业务开展所必需为限，将该保险中介机构所销售的保险业务相关保单存续期管理信息如实完整及时地提供给该保险中介机构，以利于该保险中介机构为投保人提供后续服务。
八、《销售办法》对保险机构的其他销售行为要求
（一）定期进行消费者教育
保险公司、保险中介机构应当以适当方式、通俗易懂的语言定期向公众介绍保险知识、发布保险消费风险提示，重点讲解保险条款中的专业性词语、集中性疑问、容易引发争议纠纷的行为以及保险消费中的各类风险等内容。
（二）信息系统及相关数据的一致性
保险公司、保险中介机构开展保险销售行为，应当具备相应的业务、财务、人员等信息管理系统和核心业务系统，确保系统数据准确、完整、更新及时，并与监管机构要求录入各类监管信息系统中的数据信息保持一致。
（三）不得强制搭售、默认勾选
保险公司、保险中介机构及其保险销售人员不得使用强制搭售、信息系统或者网页默认勾选等方式与投保人订立保险合同。
（四）主动告知消费者销售主体信息
保险公司、保险中介机构以互联网方式销售保险产品的，应当向对方当事人提示本机构足以识别的名称。
（五）建议投保人终止投保的要求
保险公司、保险中介机构在销售保险时，发现投保人具有《销售办法》第二十八条规定情形时，应当建议投保人终止投保。
（六）风险测评、销售可回溯、保单回访等其他要求
《销售办法》第二十二条、第三十一条、第三十五条等其他规定，对新型产品风险测评、销售可回溯、保单回访等内容进行了规定。
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