Dans cet article nous résumons les points-clés de la formation d'une société á responsabilité limité (SARL) en Hongrie. En résumant les caractéristiques plus importantes de la SARL Hongrois dans la première partie, nous montrons pourquoi c'est la forme favorisée par les investisseurs étrangers. Dans la deuxième partie nous présentons les démarches et couts de la procédure de formation.

La Société à responsabilité limitée (SARL)

La société à responsabilité limitée est une société commerciale qui se fonde à partir du capital social (capital souscrit) constitué d'apports d'associé d'une valeur prédéfinie et où la responsabilité d'un associé vis-à-vis de la société ne vaut que pour le versement de son apport d'associé et d'autres contributions pécuniaires éventuellement prévues à l'acte de société. Sauf dispositions légales contraires, l'associé n'est pas responsable des dettes de la société. Une personne seule peut constituer une société à responsabilité limitée.

Le montant du capital social ne doit être inférieur à 3.000.000 HUF (~EUR 10.000). L'apport d'associé est la contribution matérielle des associés, constituée d'apports en numéraire ou apports non pécuniaires.

La contribution non pécuniaire faisant partie du capital souscrit peut être toute chose commerçable, brevets, licences et valeurs similaires, droit à valeur patrimoniale ou toute créance reconnue par le débiteur ou créance exigible sur la base d'un arrêt de tribunal exécutoire et disposant d'une valeur patrimoniale.  Une société à responsabilité limitée peut être fondée exclusivement à partir des apports non pécuniaires. Dans ce cas, l'apport non pécuniaire doit être mis à la disposition de la société dans son intégralité au même moment qu'intervient la fondation.

Le Code civile permet aux associés de ne pas verser leurs apports en numéraire lors de la signature des documents sociétaires, mais plus tard, dans un délai déterminé par le statut de la société. Il faut noter que dans ce cas-là, jusqu'á les apports en numéraire ne sont pas versés entièrement par les associés:

  •  les associés sont responsables pour les dettes de la société jusqu'á leur apport non versé
  •  la société ne peut pas verser les dividendes aux associés

Le versement de la contribution pécuniaire peut s'effectuer sur un compte bancaire tenu auprès d'une banque enregistrée en Hongrie ou dans la caisse de la société. Dans la mesure où le versement se fait sur un compte bancaire, la banque émettra un justificatif de la somme versée; lorsque le capital social est placé dans la propre caisse de la société, ce fait pourra être certifié par une déclaration émanant du gérant, contresignée par un avocat ou insérée dans une écriture publique par un notaire.

Lorsque le versement s'effectue dans la caisse de la société, le gérant devra ouvrir le compte courant de la société dans les 8 jours qui suivent l'immatriculation de la société et y verser le capital social pécuniaire.

Le reste des apports pécuniaires doit être mis à la disposition de la société dans un an à compter de la fondation. Lorsque les apports non pécuniaires ne sont pas mis à la disposition de la société au moment de la fondation, ceux-ci seront à verser dans 3 ans à compter de la fondation. Dans la mesure où les apports non pécuniaires atteignent les 50% du capital social, ceux-ci doivent être mis à la disposition de la société au même moment qu'intervient la fondation.

La procédure d'enregistrement

Lors de la fondation d'une société commerciale, les documents sociétaires doivent être signés par les associés et les fonctionnaires dirigeants de la société et contresignés par un avocat enregistré en Hongrie.

Les documents sociétaires doivent être soumis par l'avocat de la société au tribunal compétent statuant en matière de registre du commerce dans les 30 jours qui suivent la signature. La société pourra fonctionner à la suite du dépôt des documents sociétaires au tribunal statuant en matière de registre du commerce. Lorsque la société entend exercer des activités nécessitant, aux termes des textes légaux correspondants, une autorisation administrative, ces activités pourront être exercées à la suite de l'immatriculation de la société et l'obtention de l'autorisation considérée.

La demande de l'enregistrement ou de l'enregistrement des modifications ne peut être soumise que par voie électronique. C'est le représentant juridique hongrois qui est autorisé à transformer les documents sociaux en format électronique.

La procédure simplifiée

Si le fondateur se contente de choisir les statuts simplifiés conseillé par la législateur, qui se trouve á l'Annexe de la Loi sur les Sociétés, la SARL peut être fondée dans une procédure simplifiée, dont les frais sont plus réduits.

Comme ces statuts simplifiées sont rédigés seulement en hongrois, et on ne peut pas les modifier, nous ne proposons cette solutions aux fondateurs étrangères qui voudraient tous les documents sociétaires en forme bilingue.

Couts de la procédure de fondation d'une SARL

Le droits de l'immatriculation est HUF 100.000 dans la procédure normale et HUF 50.000 dans la procédure simplifiée. Les frais de la publication sont HUF 5.000 dans la prodécudre normale et gratuit dans la procédure simplifiée. La réservation de nom de l'entreprise est optionnelle mais fortement conseillé, surtout dans la procédure simplifiée.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.