有权撤销国际商事仲裁裁决的管辖法院分析

引言

在国际商事仲裁中，一般来说，如果争议当事人对仲裁庭作出的裁决结果不服，可以向有管辖权的法院申请撤销仲裁裁决。目前世界上主要国家的相关法律规定，撤销仲裁裁决的申请需要在仲裁地的上诉法院提起。然而，鉴于国际商事仲裁充分尊重当事人意思自治的原则，争议当事人是否可以协议约定由仲裁地以外的法院管辖撤销仲裁裁决的申请呢？虽然这个问题目前尚未有统一的答案，但是在实践中，已经出现相关案例可供大家参考。在此，我们以国际商会（ICC）裁决的一起案件（以下简称YPF案）及后续管辖权争议为例，探讨由仲裁地之外的法院管辖撤销仲裁裁决的申请的可能性。

一、一般原则

迄今为止，世界上一些主要国家在国际商事仲裁领域的法律大多规定，如果争议当事人申请撤销仲裁裁决，那么该申请应当由仲裁地的法院（专属）管辖。例如，法国《民事诉讼法典》第1519条规定"撤销仲裁裁决的申请必须向裁决作出地的上诉法院提起"；同样，《瑞士联邦国际私法》第176条和第191条规定，如果瑞士被选定为某起国际仲裁案件的仲裁地，那么只有瑞士联邦最高法院享有撤销该仲裁裁决的管辖权。这样规定的法理依据主要在于，一旦确立了相关争议的仲裁地，那么如无特殊规定，整个仲裁程序（包括仲裁庭的组成、临时保全措施、仲裁裁决作出后的救济等）均需遵从仲裁地的法律，因此严格依照仲裁地的程序法而作出的仲裁裁决，就会被认为是仲裁地法律秩序和法律意志的体现，那么对于仲裁裁决的质疑自然就需要由仲裁地的法院进行回应。所以，总体而言，对于撤销仲裁裁决的申请一般由仲裁地的法院专属管辖。

二、从YPF案探讨一般原则的例外

在国际商事仲裁实践中，已经有相关案例涉及撤销仲裁裁决的管辖法院问题。在此，我们通过回顾国际商会仲裁庭作出的YPF案裁决及其后续管辖权争议，来探讨上述管辖法院一般原则的例外。

（一）案情简介

21世纪初，巴西能源公司AES Uruguaiana Empreendimentos S.A.(AESU)负责在巴西南部的乌鲁瓜亚纳市建造一座以天然气为原料的热力发电站。因此，AESU与阿根廷最大的天然气生产商Yacimientos Petrol íferos Fiscales S.A.(YPF)签订了天然气购销合同（以下简称"购销合同"），约定由YPF向其提供发电站所需的天然气。随后，YPF与阿根廷的货运商Transportadora de Gas del Mercosur S.A.(TGM)订立了天然气运输合同（以下简称"运输合同"），根据该合同，TGM需要依据巴西天然气进口商Companhia de Gás do Estado do Rio Grande do Sul(Sulgás)的指示将AESU购买的天然气运送到指定港口。各方当事人通过上述购销合同和运输合同中的仲裁条款约定，一旦产生争议，应将其交由国际商会依据阿根廷的法律进行仲裁，仲裁地为乌拉圭首都蒙得维的亚。

2002年之后，随着阿根廷政府对于国内天然气出口的政策做出了重大调整，YPF已无法按照购销合同中的约定向AESU提供足量的天然气，因此，YPF以"不可抗力"为由主张终止购销合同。但此时，AESU已经与若干电力分销商签订了电力销售合同，Sulgás也为从YPF进口天然气支付了大量前期费用。此外，货运商TGM已支付了运输天然气的部分费用，且根据运输合同仍需继续承担运输费用。由此，AESU、Sulgás和TGM都遭受了不同程度的损失。由于各方未能对所受损失的责任分担和赔偿金额达成一致，最终相关争议被提交至国际商会进行仲裁。

（二）仲裁过程与诉讼经过

鉴于案件的复杂性，仲裁庭决定将此案分成两个阶段来审理：第一个阶段主要审理YPF是否应对其它各方的损失负责；如果答案是肯定的话，那么第二个阶段即用于确定YPF应向各方赔偿的具体金额。

2013年5月，第一阶段的审理告终，仲裁庭裁定：YPF未能根据购销合同向AESU提供足量的天然气、履行其全部合同义务，因此应对AESU承担违约责任；另外，YPF也没有履行运输合同中的部分义务，所以对于TGM和Sulgás也应承担赔偿责任。

YPF对该仲裁裁决不服，意欲向法院申请将其撤销。而各方当事人曾在购销合同和运输合同里的仲裁条款中约定："仲裁裁决应是终局的，除非当事人根据《阿根廷共和国民商事程序法》第760条（特殊上诉）请求澄清或撤销仲裁裁决......任何特殊上诉只能在阿根廷法院提起且须遵从阿根廷共和国的法律。"因此，依据该条款，YPF向阿根廷的法院申请撤销国际商会第一阶段的仲裁裁决。之后，阿根廷的法院宣布（基于仲裁条款中当事人的约定）自己对于该案享有专属管辖权，并向蒙得维的亚的仲裁庭发出指令，命令仲裁庭中止仲裁程序。

然而，AESU和Sulgás对此颇为不满，它们请求仲裁地的法院（即乌拉圭蒙得维的亚法院）判定当事人之前约定的法院管辖权条款无效，并撤销阿根廷法院下达的中止仲裁的命令。于是，乌拉圭法院随后宣称应由其对YPF提出的撤销国际商会第一阶段仲裁裁决的申请专属管辖。

就在阿根廷法院和乌拉圭法院互相争夺管辖权的混乱情况下，仲裁庭也在犹豫是否应当继续进行审理。考虑到阿根廷法院已经向其签发了中止仲裁的命令，仲裁庭主动暂停了第二阶段的审理，等待阿根廷法院对于是否受理撤销仲裁裁决的申请作出最终决定。然而，阿根廷法院迟迟没有给出答复，也没有对撤销申请进行实质性的审理，所以仲裁庭根据国际商会的仲裁规则继续第二阶段的审理。有趣的是，YPF以仲裁庭违反了阿根廷法院的中止命令为由，始终拒绝参加第二阶段的仲裁庭审。

与此同时，阿根廷法院终于作出了决定，裁定撤销仲裁庭第一阶段的仲裁裁决。另一方面，仲裁庭无视了阿根廷法院的这一做法，并在第二阶段的审理中裁定由YPF向各方支付总额超过5亿美元的赔偿。于是，YPF又再次向阿根廷法院申请撤销第二阶段的仲裁裁决，目前阿根廷最高法院尚未结束对此案的审理。

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